OVER DE STICHTING

 

Statutair doel

De Stichting Continuïteit is op 23 juni 1998 opgericht onder de naam Stichting Bescherming TNT Post Group om de belangen van destijds TNT Post Group N.V. te behartigen, dat werd afgesplitst van Koninklijke PTT Nederland N.V (KPN) en waarvan de aandelen aan de beurs van Amsterdam werden genoteerd. In 2011 is TNT Express afgesplitst van TNT N.V. en heeft PostNL haar huidige naam gekregen. Om die reden zijn de statuten van de Stichting Continuïteit per 31 mei 2011 gewijzigd. Sindsdien draagt de Stichting Continuïteit haar huidige vennootschappelijke naam en heeft zij als statutair doel het beschermen van PostNL, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij onder meer zoveel mogelijk worden geweerd invloeden die de continuïteit, zelfstandigheid of identiteit van PostNL in strijd met die belangen zouden bedreigen.

 

Call-optie overeenkomst

PostNL en de Stichting Continuïteit zijn op 23 juni 1998 een call-optie  overeenkomst aangegaan, die op enkele punten is gewijzigd in 2008 en 2013. De Stichting Continuïteit kan de haar toegekende call-optie uitoefenen om de continuïteit, zelfstandigheid of identiteit van PostNL te beschermen. Op grond van de call-optie overeenkomst heeft de Stichting Continuïteit doorlopend het recht om een aantal preferente aandelen B te kopen, niet groter dan het totale aantal uitstaande aandelen minus één en tevens minus het aantal aandelen dat al door PostNL aan de Stichting Continuïteit is uitgegeven.

 

De Stichting Continuïteit kan aldus over hetzelfde aantal stemrechten beschikken dat is verbonden aan de op dat moment uitgegeven gewone aandelen, minus één aandeel, oftewel 49,99% van het totaal aantal stemmen. In geval de continuïteit, zelfstandigheid of identiteit van PostNL (potentieel) wordt bedreigd, kan de Stichting Continuïteit deze optie zelfstandig uitoefenen tegen de achtergrond van haar statutaire doelstelling.

 

Financiering

Bij uitgifte van de preferente aandelen B door PostNL na het uitoefenen van de call-optie door de Stichting Continuïteit dient de Stichting Continuïteit 25% van de nominale waarde van de aandelen te storten. De nominale waarde van de aandelen is EUR 0,08 (acht eurocent). Om aan haar stortingsverplichting te kunnen voldoen heeft de Stichting Continuïteit een financieringsarrangementen afgesloten.

 

Op grond van artikel 31, lid 1 van de statuten van PostNL geven uitstaande preferente aandelen B een preferent recht op dividend. Het door de Stichting Continuïteit te ontvangen dividendpercentage is gelijk aan de 12-maands Euribor - gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt - verhoogd met een door de raad van bestuur van PostNL vastgestelde en door de raad van commissarissen van PostNL goedgekeurde opslag ter grootte van minimaal een procentpunt en maximaal drie procentpunten, afhankelijk van de dan geldende omstandigheden. Het dividend wordt berekend naar tijdsgelang indien de betrokken preferente aandelen B in de loop van het boekjaar zijn uitgegeven.

 

Tijdelijke zeggenschap

Door uitoefening van de call-optie kan de Stichting Continuïteit zeggenschap in PostNL verwerven en voorkomen dat de continuïteit van (het beleid ten aanzien van) de hierin ondergebrachte operationele activiteiten van PostNL doorkruist en tenietgedaan wordt. De Stichting Continuïteit is in staat er voor te zorgen dat de zelfstandigheid en continuïteit van de onderneming worden beschermd als deze ernstig zouden worden bedreigd als gevolg van bijvoorbeeld een vijandig openbaar bod op PostNL of ten gevolge van in de ogen van de Stichting Continuïteit vijandige ontwikkelingen binnen de algemene vergadering van aandeelhouders van PostNL.

 

Preventieve maatregel

De mogelijkheid tot uitoefening van de call-optie door de Stichting Continuïteit is bedoeld als een preventieve maatregel. Met het gebruikmaken van het optierecht door de Stichting Continuïteit wordt uitsluitend bewerkstelligd dat PostNL zelfstandig en onder leiding van het bestuur kan blijven opereren.  Het bestuur van de Stichting Continuïteit is de mening toegedaan dat het stemrecht dat is verbonden aan de preferente aandelen B niet is bedoeld om stemverhoudingen blijvend te beïnvloeden.

 

Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer

PostNL heeft de Stichting Continuïteit bij overeenkomst van 3 maart 2008 het recht toegekend een enquêteprocedure te verzoeken bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. In een enquêteprocedure kan door de Ondernemingskamer een onderzoek worden bevolen naar het beleid en de gang van zaken binnen (de onderneming van) PostNL en kunnen door de Ondernemingskamer, indien en voor zover zij dit noodzakelijk acht, onmiddellijke voorzieningen worden bevolen.

 

Onafhankelijk

De Stichting Continuïteit is een onafhankelijke rechtspersoon en het eigendom ervan en zeggenschap erover berusten niet bij een andere rechtspersoon. Het bestuur is geheel vrij om te besluiten of zij in een voorkomend geval gebruikmaakt van het recht om zijn call-optie uit te oefenen.